40 % de femmes dans les conseils : simple quota ou véritable tournant pour la gouvernance ?

Le Matin :Le quota de 40 % de femmes dans les conseils d'administration et de surveillance entre en vigueur au 1er janvier 2027. À l'approche de cette échéance, comment évaluez-vous le degré de préparation des entreprises concernées ?

Sheryn Ziani : Les entreprises avancent vers cette échéance à des rythmes différents. Selon le panorama 2026 de l'Institut Marocain des Administrateurs, portant sur l'exercice 2025, les femmes occupent en moyenne 31 % des sièges au sein des conseils des émetteurs étudiés, contre 29 % un an auparavant. Cette progression témoigne d'une évolution de la composition des conseils, mais montre également le chemin restant à parcourir à l'approche du seuil de 40 % fixé pour 2027.

Pour les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne concernées par cette obligation, l'enjeu est désormais d'accélérer leur préparation. Le passage à 40 % de représentation de chaque sexe implique en effet des ajustements concrets dans la composition des conseils : à titre d'exemple, un conseil de neuf membres devra compter au moins quatre représentants de chaque sexe. Cela suppose d'anticiper les renouvellements de mandats, les éventuels élargissements des conseils et les prochaines échéances de nomination.

Mais la préparation ne peut se résumer à une mise en conformité quantitative. Au-delà du respect du quota, les entreprises doivent s'interroger sur les compétences dont leurs conseils auront besoin pour accompagner leurs orientations stratégiques, identifier les profils correspondants et organiser leur renouvellement en conséquence. C'est cette capacité d'anticipation, autant que l'atteinte du seuil réglementaire, qui permettra d'apprécier leur degré réel de préparation à l'échéance de 2027.

Pour les sociétés qui restent en deçà de ce seuil, quels ajustements le passage à 40 % impose-t-il dans le calendrier des nominations et le renouvellement des mandats ?

La contrainte est d'abord calendaire. Le seuil de 40 % prévu par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée par la loi n° 19-20, devra être respecté à l'issue de la première assemblée générale ordinaire suivant le 1er janvier 2027, en pratique celle qui approuvera les comptes 2026.

Or les mandats d'administrateurs peuvent durer jusqu'à six ans, et beaucoup de conseils n'ont pas nécessairement de renouvellement prévu d'ici là. Les entreprises devront choisir entre différentes options : pourvoir un siège à l'occasion d'un départ ou d'une démission, changer le représentant d'un actionnaire personne morale, ou élargir le conseil dans les limites fixées par les statuts et par la loi. Ces ajustements doivent suivre les procédures légales et statutaires : un mandat ne s'interrompt pas sur simple décision du conseil.

Les implications de ces options sont différentes : un conseil de dix membres comptant trois administratrices peut atteindre le seuil de 40 % en remplaçant un seul mandat, tandis qu’un élargissement nécessiterait la création de deux sièges supplémentaires.

La priorité est donc d'anticiper : établir un état des lieux de la composition du conseil, cartographier les échéances des mandats et préparer suffisamment en amont les décisions qui devront être soumises à l'assemblée générale de 2027 y compris celles relatives à la mise en cohérence des statuts.

Dans quelle mesure cette échéance conduit-elle les entreprises à revoir les compétences recherchées au sein de leurs conseils, au regard des transformations de leur activité ?

C'est, à mes yeux, l'enjeu le plus stratégique de cette échéance. Les conseils marocains se sont historiquement structurés autour de compétences financières, juridiques et de représentation actionnariale, qui restent essentielles. Mais les décisions qu'ils doivent aujourd'hui éclairer appellent d'autres expertises : transformation industrielle et compétitivité, transition énergétique et exposition carbone des exportations vers l'Union européenne, stress hydrique, digitalisation, cybersécurité et intelligence artificielle, développement international, capital humain et succession.

Ces sujets pèsent directement sur l'allocation des investissements, la rentabilité et la résilience à long terme. À titre d’exemple, le panorama 2026 de l'IMA indique que seuls 20 % des émetteurs disposent d'un comité dédié à l'ESG. Ce chiffre ne signifie pas que ces enjeux sont négligés, un conseil pouvant les traiter en séance plénière, mais il montre que leur prise en charge varie fortement d'une gouvernance à l'autre.

L’enjeu est donc d’inverser la logique de nomination : plutôt que de partir des profils disponibles pour atteindre un objectif quantitatif, les conseils doivent d’abord construire une matrice de compétences à partir de leurs orientations stratégiques et des défis auxquels les entreprises seront confrontées. Le passage à 40 % devrait ainsi être l’occasion de rechercher les profils, femmes et hommes, qui répondent à ces besoins, tout en respectant l’exigence réglementaire de représentation équilibrée, plutôt que de reproduire la composition historique du conseil.

À votre avis, comment élargir le vivier des administratrices et ouvrir les conseils à de nouveaux profils pour accompagner la mise en œuvre du quota ?

Le Maroc dispose d’un vivier de femmes hautement qualifiées, aux parcours remarquables et aux expertises diversifiées, qui constitue un véritable atout pour la gouvernance des entreprises. L’enjeu est aujourd’hui de mieux valoriser cette richesse en élargissant les démarches d’identification des talents. Si la recherche se limite aux administratrices déjà titulaires de plusieurs mandats ou aux seuls profils certifiés, le nombre de candidates apparaît mécaniquement restreint. Il s’agit donc de valoriser l’expérience des administratrices confirmées tout en ouvrant davantage les conseils à de nouveaux parcours et à des compétences complémentaires, en phase avec l’évolution des marchés.

La diversification des profils passe également par une approche ouverte des critères de sélection. Il convient à cet égard de dissiper une idée reçue. Si les certifications en gouvernance sont précieuses pour préparer les administrateurs à leurs responsabilités, elles ne constituent pas une exigence du droit des sociétés, sous réserve des dispositions sectorielles ou statutaires particulières, et ne devraient pas devenir un filtre d’entrée. L’essentiel reste d’apprécier les compétences, l’expérience professionnelle, la capacité de jugement et la contribution que chaque profil peut apporter aux travaux du conseil.

L'ouverture des conseils à de nouveaux profils doit permettre de valoriser la diversité des parcours professionnels, des expériences sectorielles et des compétences, notamment celles acquises dans la direction d'entreprises, l'entrepreneuriat ou la conduite de transformations stratégiques.

Cette ouverture doit s'accompagner d'une professionnalisation des processus de nomination: définition des compétences recherchées, élargissement des réseaux d'identification des talents, vérification des éventuelles incompatibilités et évaluation rigoureuse des candidatures.

L’enjeu n’est donc pas tant la disponibilité du vivier d’administratrices qualifiées que notre capacité à l’identifier, à le mobiliser et à en faciliter l’accès aux instances de gouvernance.

Au-delà du respect du seuil de 40 %, comment apprécier la place des femmes dans les arbitrages stratégiques et leur accès à la présidence des comités spécialisés ?

Il faut distinguer trois niveaux : la présence, les responsabilités et la contribution effective. Le taux de 40 % ne mesure que le premier. Les responsabilités se lisent dans la présidence du conseil et des comités d'audit, des risques ou des nominations. Les données disponibles montrent que l'accès aux responsabilités de présidence demeure limité: à titre de repère, et selon le Baromètre de la gouvernance responsable de la CGEM, seuls 9 % des conseils étaient présidés par une femme fin 2024, soit environ 8 pour 92 émetteurs.. Le constat est également révélateur au sein du CAC 40 : selon l’Observatoire SKEMA 2026, les femmes occupaient près de 46 % des sièges dans les conseils, mais seules deux femmes sur quarante en assuraient la présidence, soit 5%. Ces chiffres illustrent la distinction entre représentation et accès effectif aux responsabilités de gouvernance.

Mais être nommée, ou même présider un comité, ne suffit pas pour peser sur les décisions. Encore faut-il recevoir une information complète et en temps utile, bénéficier d'un accompagnement à son arrivée pour comprendre les enjeux de l'entreprise et pouvoir questionner les orientations proposées par la direction. Ces conditions valent pour tous les administrateurs, femmes et hommes. Au-delà de la représentation numérique et de l'accès aux responsabilités, c'est donc la contribution effective aux réflexions et aux arbitrages stratégiques qui doit être appréciée dans le cadre de l'évaluation du conseil.

Une fois le quota atteint, que doivent mettre en place les entreprises pour pérenniser cet équilibre au fil des renouvellements de leurs conseils ?

La conformité de 2027 ne constitue pas un point d’arrivée. Sans mécanismes d’anticipation, l’équilibre atteint peut être fragilisé au fil des départs et des renouvellements de mandats.

Pour inscrire cet équilibre dans la durée, plusieurs bonnes pratiques de gouvernance me paraissent essentielles. Il s'agit d'abord d'actualiser régulièrement la matrice de compétences du conseil et de l'adosser à une politique de nomination formalisée. Cela suppose également de cartographier les échéances des mandats, d'anticiper leur renouvellement et de mettre en place un véritable plan de succession des administrateurs. La constitution en amont d'un vivier de candidates et de candidats qualifiés, ainsi que des dispositifs d'intégration et de formation continue, permettent également d'éviter les nominations dans l'urgence.

L'évaluation régulière du conseil constitue également un levier essentiel pour apprécier la disponibilité, l'engagement et l'indépendance de jugement de ses membres. À cet égard, le Rapport annuel 2024 de l'AMMC révèle que seuls 24 % des émetteurs étudiés communiquaient sur le processus d'évaluation de leur instance de gouvernance.

À plus long terme, cette dynamique gagnerait également à s'accompagner d'un renforcement de l'accès des femmes aux fonctions de direction, afin d'inscrire la diversité dans l'ensemble des instances décisionnelles de l'entreprise.

Le quota de 40 % ne doit être ni une finalité en soi ni un nouveau biais dans les processus de nomination. Il doit au contraire permettre de repenser la composition des conseils autour de ce qui fait leur valeur : la diversité des expertises, la complémentarité des compétences, l'indépendance de jugement et la capacité collective à anticiper les transformations et à éclairer les choix stratégiques de l'entreprise.