Holdings offshore : l’Office des Changes durcit les obligations de vigilance et de contrôle interne

L’Office des Changes renforce le cadre de conformité applicable aux sociétés holding offshore (sociétés constituées au Maroc sous le régime de la place financière offshore). L’institution a annoncé la publication d’une nouvelle circulaire précisant les obligations de vigilance et de veille interne auxquelles devront désormais se conformer ces structures. Le texte s’inscrit dans l’application de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, ainsi que de la loi encadrant les places financières offshore. Il vise à imposer aux holdings concernées un dispositif structuré de prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et du financement de la prolifération des armes. Le principe retenu repose sur une approche proportionnée au risque. Chaque société holding offshore devra mettre en place un dispositif de vigilance adapté à la taille de son activité, à la nature de ses opérations et au niveau des risques auxquels elle est exposée.

Identifier les clients et les bénéficiaires effectifs

Le premier volet de la circulaire concerne la connaissance de la clientèle. Les holdings offshore devront recueillir et vérifier les informations permettant d’identifier leurs clients ainsi que les bénéficiaires effectifs des opérations. Cette obligation concerne notamment les personnes souhaitant recourir aux services de la société, y compris dans le cadre des opérations réalisées pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Le dispositif devra également permettre à la holding de comprendre la nature de la relation d’affaires et d’actualiser régulièrement les informations recueillies.



Cette obligation de connaissance du client constitue l’un des socles du nouveau cadre, avec un suivi qui ne devra plus se limiter à l’entrée en relation mais s’inscrire dans la durée.

Une surveillance des opérations fondée sur le niveau de risque

Les sociétés devront également mettre en place des procédures de suivi et de surveillance des opérations selon une approche fondée sur les risques. L’objectif est notamment d’identifier plus rapidement les transactions inhabituelles, complexes ou dont la justification économique paraît insuffisante au regard du profil du client. La circulaire impose également une vérification de l’origine et de la destination des fonds. Les holdings devront ainsi pouvoir documenter les flux financiers traités et disposer des éléments permettant de comprendre leur provenance, leur destination et leur justification économique. Les documents relatifs aux clients, aux bénéficiaires effectifs et aux opérations devront par ailleurs être actualisés et conservés conformément aux exigences réglementaires.

Un filtrage par rapport aux listes internationales

La nouvelle réglementation introduit aussi des obligations explicites de filtrage. Les données relatives aux relations d’affaires, aux clients occasionnels et aux bénéficiaires effectifs devront être vérifiées au regard des listes établies par les instances internationales habilitées ainsi que des décisions de la Commission nationale chargée de l’application des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies, la CNASNU.

Cette surveillance vise notamment à empêcher l’utilisation de structures offshore pour réaliser des opérations impliquant des personnes ou entités faisant l’objet de mesures restrictives ou de sanctions internationales.

Lorsqu’une opération présente un caractère suspect, la holding devra procéder à une déclaration auprès de l’Autorité nationale du renseignement financier (ANRF).

Un responsable conformité devient indispensable

La circulaire prévoit également la désignation d’un responsable de conformité en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ce responsable devra être déclaré auprès des autorités compétentes, notamment l’ANRF et la CNASNU, selon les modalités fixées par celles-ci. Son rôle sera central dans le nouveau dispositif. Il devra notamment centraliser et examiner, dans les meilleurs délais, les opérations présentant un caractère inhabituel ou complexe. Il aura également pour mission d’assurer un suivi renforcé des transactions considérées comme inhabituelles ou suspectes et des relations d’affaires présentant un niveau de risque élevé. La fonction comprend aussi l’information des dirigeants concernant les clients ou opérations à risque, ainsi que la gestion des relations avec l’ANRF et la CNASNU. Le responsable conformité devra enfin s’assurer en permanence du respect des règles de vigilance au sein de la société.

La sous-traitance possible, mais la responsabilité reste à la holding

La circulaire autorise les sociétés holding offshore à faire appel à des tiers pour certaines opérations de vigilance. Cette externalisation peut notamment porter sur l’identification des clients et des bénéficiaires effectifs, la collecte d’informations, ainsi que la compréhension de la nature d’une relation d’affaires. Elle ne constitue toutefois pas un transfert de responsabilité.

Lorsqu’elle recourt à un tiers, la holding devra préalablement s’assurer que celui-ci est lui-même soumis aux règles de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Elle devra également documenter la vérification effectuée sur ce prestataire, garantir son accès aux pièces justificatives et s’assurer que les données d’identification ainsi que les documents pertinents peuvent lui être communiqués sans délai. En dernier ressort, la responsabilité du respect des obligations de vigilance restera supportée par la société holding offshore.

Un dispositif à réévaluer régulièrement

L’Office des Changes impose également une logique de contrôle continu. Les sociétés devront procéder à un suivi permanent de leur dispositif de vigilance et à des évaluations périodiques de son efficacité. Les mécanismes de contrôle devront être actualisés lorsque l’évolution de l’activité, de la clientèle ou des risques le justifie.

La circulaire ne prévoit donc pas uniquement la création ponctuelle de procédures de conformité. Elle impose une organisation évolutive, régulièrement réexaminée et adaptée au profil de risque de chaque société. Cette exigence concerne aussi les ressources humaines. Les holdings devront prévoir des actions de sensibilisation et de formation de leur personnel aux risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de financement de la prolifération.