Le projet de rapprochement entre LabelVie et Retail Holding se précise. L'Assemblée générale extraordinaire a approuvé le traité de fusion prévoyant l'absorption de LabelVie par Retail Holding, dans le cadre d'une opération qui doit également conduire à l'introduction en bourse de cette dernière. L'objectif est de regrouper les activités des deux sociétés au sein d'un même groupe coté à la Bourse de Casablanca. Cette réorganisation vise à renforcer la coordination stratégique et opérationnelle entre leurs différentes enseignes, à mutualiser certaines expertises et à développer des synergies commerciales et opérationnelles.
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La particularité de cette opération réside dans l'articulation entre la fusion et l'introduction en Bourse. Contrairement à une introduction classique reposant sur la vente de titres ou sur une levée de capitaux auprès de nouveaux investisseurs, le dispositif prévoit que les actions Retail Holding diffusées dans le public proviendront exclusivement de l'augmentation de capital réalisée pour rémunérer les actionnaires de LabelVie. Concrètement, LabelVie sera absorbée par Retail Holding, qui deviendra la société cotée. Les actionnaires de LabelVie, à l'exception de Retail Holding elle-même, recevront en échange des actions nouvellement émises par la société absorbante. La parité d'échange a été fixée à 8 actions Retail Holding pour 11 actions LabelVie. Ainsi, un actionnaire détenant 11 actions LabelVie recevra 8 actions Retail Holding à la réalisation de la fusion. Les actionnaires de LabelVie deviendront donc directement actionnaires de Retail Holding, sans passer par une souscription classique à une introduction en Bourse.
La fusion et l'IPO ont été conçues comme une seule opération, juridiquement indissociable. Leur réalisation simultanée vise à maintenir un périmètre d'actionnariat constant et à permettre aux anciens actionnaires de LabelVie de disposer immédiatement de titres cotés et négociables.
Selon les évaluations approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire, le montant total des actifs transmis s'élève à 24,19 milliards de dirhams, tandis que les passifs représentent 11,73 milliards de dirhams. La différence fait ressortir un actif net apporté de soit environ 12,46 milliards de dirhams. Ce montant sera comptabilisé dans les comptes de Retail Holding à travers trois opérations.
La première concerne l'annulation des actions LabelVie déjà détenues par Retail Holding, pour une valeur comptable de 532 MDH dirhams.
La deuxième porte sur une augmentation du capital social de Retail Holding d'un montant nominal de 105 MDH, correspondant à l'émission des nouvelles actions destinées aux actionnaires de LabelVie. Enfin, une prime de fusion de 11,82 MMDH sera inscrite dans les comptes de Retail Holding. Cette prime représente la partie de l'actif net apporté qui n'est pas comptabilisée dans le capital social ou dans l'annulation des titres déjà détenus. Les anciens et les nouveaux actionnaires de Retail Holding disposeront de droits sur cette prime.
À l'issue de l'augmentation de capital liée à la fusion, le nombre d'actions composant le capital de Retail Holding passera de 1.168.395 à 2.225.131 actions, soit l'émission de 1.056.736 actions nouvelles. Ces nouveaux titres seront attribués aux actionnaires de LabelVie selon la parité d'échange retenue, dans les conditions prévues par le prospectus relatif à l'introduction en Bourse, qui devra recevoir le visa de l'Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC).
Les actionnaires actuels de Retail Holding remplissant déjà la condition de détention nominative d'au moins deux ans bénéficieront de ces droits de vote double dès la réalisation de la fusion. En revanche, les actionnaires de LabelVie qui recevront des actions Retail Holding devront attendre deux ans à compter de la réalisation de l'opération pour pouvoir bénéficier du même dispositif, à condition de conserver leurs titres sous forme nominative pendant toute cette période. Cette distinction signifie que les nouveaux actionnaires issus de LabelVie disposeront, dans un premier temps, des droits de vote ordinaires attachés à leurs actions, tandis que certains actionnaires historiques de Retail Holding pourront bénéficier de deux voix par action.
L'opération aboutira ainsi au remplacement de LabelVie par Retail Holding en tant que société cotée, tout en regroupant les activités des deux entités dans un ensemble unique. La réalisation effective de ce schéma reste encadrée par les conditions prévues dans les documents de fusion et d'introduction en Bourse, notamment le prospectus IPO soumis au visa de l'AMMC.
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La particularité de cette opération réside dans l'articulation entre la fusion et l'introduction en Bourse. Contrairement à une introduction classique reposant sur la vente de titres ou sur une levée de capitaux auprès de nouveaux investisseurs, le dispositif prévoit que les actions Retail Holding diffusées dans le public proviendront exclusivement de l'augmentation de capital réalisée pour rémunérer les actionnaires de LabelVie. Concrètement, LabelVie sera absorbée par Retail Holding, qui deviendra la société cotée. Les actionnaires de LabelVie, à l'exception de Retail Holding elle-même, recevront en échange des actions nouvellement émises par la société absorbante. La parité d'échange a été fixée à 8 actions Retail Holding pour 11 actions LabelVie. Ainsi, un actionnaire détenant 11 actions LabelVie recevra 8 actions Retail Holding à la réalisation de la fusion. Les actionnaires de LabelVie deviendront donc directement actionnaires de Retail Holding, sans passer par une souscription classique à une introduction en Bourse.
La fusion et l'IPO ont été conçues comme une seule opération, juridiquement indissociable. Leur réalisation simultanée vise à maintenir un périmètre d'actionnariat constant et à permettre aux anciens actionnaires de LabelVie de disposer immédiatement de titres cotés et négociables.
Un patrimoine net de 12,46 milliards de dirhams transféré à Retail Holding
Sur le plan financier, l'opération repose sur le transfert à Retail Holding de l'intégralité des actifs et des passifs de LabelVie.Selon les évaluations approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire, le montant total des actifs transmis s'élève à 24,19 milliards de dirhams, tandis que les passifs représentent 11,73 milliards de dirhams. La différence fait ressortir un actif net apporté de soit environ 12,46 milliards de dirhams. Ce montant sera comptabilisé dans les comptes de Retail Holding à travers trois opérations.
La première concerne l'annulation des actions LabelVie déjà détenues par Retail Holding, pour une valeur comptable de 532 MDH dirhams.
La deuxième porte sur une augmentation du capital social de Retail Holding d'un montant nominal de 105 MDH, correspondant à l'émission des nouvelles actions destinées aux actionnaires de LabelVie. Enfin, une prime de fusion de 11,82 MMDH sera inscrite dans les comptes de Retail Holding. Cette prime représente la partie de l'actif net apporté qui n'est pas comptabilisée dans le capital social ou dans l'annulation des titres déjà détenus. Les anciens et les nouveaux actionnaires de Retail Holding disposeront de droits sur cette prime.
À l'issue de l'augmentation de capital liée à la fusion, le nombre d'actions composant le capital de Retail Holding passera de 1.168.395 à 2.225.131 actions, soit l'émission de 1.056.736 actions nouvelles. Ces nouveaux titres seront attribués aux actionnaires de LabelVie selon la parité d'échange retenue, dans les conditions prévues par le prospectus relatif à l'introduction en Bourse, qui devra recevoir le visa de l'Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC).
Des droits de vote double pour maintenir le contrôle de Best Financière
La réorganisation s'accompagnera également d'une modification des droits de vote au sein de Retail Holding. Le dispositif prévoit l'attribution de droits de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif au nom d'un même actionnaire depuis au moins deux ans. Cette mesure vise notamment à permettre à Best Financière, actionnaire de référence historique de Retail Holding, de conserver le contrôle de la société, en complément d'une convention de vote avec un groupe d'actionnaires existants.Les actionnaires actuels de Retail Holding remplissant déjà la condition de détention nominative d'au moins deux ans bénéficieront de ces droits de vote double dès la réalisation de la fusion. En revanche, les actionnaires de LabelVie qui recevront des actions Retail Holding devront attendre deux ans à compter de la réalisation de l'opération pour pouvoir bénéficier du même dispositif, à condition de conserver leurs titres sous forme nominative pendant toute cette période. Cette distinction signifie que les nouveaux actionnaires issus de LabelVie disposeront, dans un premier temps, des droits de vote ordinaires attachés à leurs actions, tandis que certains actionnaires historiques de Retail Holding pourront bénéficier de deux voix par action.
LabelVie disparaîtra juridiquement au profit de Retail Holding
La fusion entraînera également des conséquences juridiques directes. À la date de réalisation de l'opération, Retail Holding récupérera l'intégralité du patrimoine de LabelVie, comprenant l'ensemble de ses biens, actifs, droits, valeurs, dettes et obligations, sans exception ni réserve. En contrepartie, LabelVie sera automatiquement dissoute, sans procédure de liquidation. Ses actions seront également radiées de la cote de la Bourse de Casablanca dans le délai prévu par le prospectus de l'introduction en Bourse de Retail Holding.L'opération aboutira ainsi au remplacement de LabelVie par Retail Holding en tant que société cotée, tout en regroupant les activités des deux entités dans un ensemble unique. La réalisation effective de ce schéma reste encadrée par les conditions prévues dans les documents de fusion et d'introduction en Bourse, notamment le prospectus IPO soumis au visa de l'AMMC.
