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Le matin : Vous êtes directrice de Conformité au sein d'un grand groupe public. Qu'est-ce que la conformité? quelles sont ses missions?
Nejwa Karimi : La fonction Conformité a pour mission d'assurer l'identification, le suivi, la mesure et le contrôle du risque de non-conformité, défini comme «le risque d'exposition d'un établissement à un risque de réputation, de pertes financières ou de sanctions en raison de l'inobservation des dispositions légales et réglementaires, des normes et pratiques applicables à ses activités ou des codes de conduite».
Parmi les «best practices» de la bonne gouvernance figure en bonne place l'application du code de déontologie. Qu'en est-il de son référentiel et est-il appliqué dans les entreprises au Maroc ?
Compte tenu du rôle qu'elles jouent dans l'accompagnement et le déploiement des politiques publiques, le financement de l'économie et dans la collecte de l'épargne, les institutions publiques et privées, les institutions financières, en particulier les établissements de crédit, les organismes assimilés, les assurances, les sociétés qui exercent des activités de marché et les sociétés faisant appel à l'épargne publique sont, plus encore, tenus à une déontologie rigoureuse. Leur réputation et la confiance du public en sont tributaires.
Au vu des évolutions et des grandes affaires qui ont marqué la sphère financière ces dernières années, la déontologie a pris une importance accrue. Qui fait quoi dans ce domaine ?
La mondialisation et la croissance des marchés, la recrudescence des scandales boursiers, les cas avérés de situations de blanchiment d'argent et de détournements de fonds impliquent la nécessité de formaliser les règles de déontologie et le renforcement de ces règles par une vigilance permanente des autorités internationales et nationales de contrôle et de régulation, les organes de gouvernance et de contrôle des entreprises et, a fortiori, l'implication de tout un chacun dans l'exercice de ses missions, ses attributions et ses responsabilités. À juste titre, nous assistons depuis cette dernière décennie à une série de lois et réglementations destinées à renforcer les modèles de gouvernance et de contrôle des pratiques et normes de gestion des entreprises intervenant dans les circuits économiques nationaux et internationaux et on peut en citer quelques-unes : les principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE, approuvés en 1999 par les ministres des pays de l'OCDE et qui se sont depuis imposés comme une référence à l'échelon international pour les responsables de l'action gouvernementale, les investisseurs, les sociétés et autres parties prenantes ; les conventions internationales dont la convention anti-corruption de l'OCDE ; les principes et normes de déontologie établis par des ONG internationales comme Transparency International ; des lois nationales comme la loi Sarbanes-Oxley, loi américaine, datant de 2002 en réponse aux scandales financiers à répétition. Cette dernière impose des exigences en matière de Corporate Governance et étend les responsabilités civiles et pénales des organes de gouvernance des sociétés cotées aux États-Unis. Par ailleurs, certaines dispositions de cette loi obligent les entreprises à déclarer dans leur rapport annuel et sur leurs sites web le fait qu'elles ont rédigé et diffusé parmi les dirigeants un code d'éthique contenant des règles à même de promouvoir leur conduite honnête et éthique, de même qu'elles obligent les entreprises qui ne se sont pas dotées d'un code d‘éthique de le mentionner dans le rapport annuel en indiquant les raisons, les textes de régulation des marchés financiers qui fixent notamment des exigences en matière d'éthique, auxquelles doivent répondre les acteurs des marchés financiers. Enfin, on peut citer aussi le Comité de Bâle qui édicte et met à jour régulièrement le référentiel des normes prudentielles bancaires. D'ailleurs, le document publié en octobre 2010 sur les principes de gouvernance bancaire explicite certains aspects de la déontologie.
Comment cela se passe-t-il sur le plan national ?
Sur le plan national, la déontologie est encadrée explicitement et implicitement à travers notamment : le code du travail, le code pénal, le code de commerce, la loi sur la société anonyme, la loi bancaire, les circulaires du CDVM relatives à la communication financière et aux règles déontologiques devant encadrer l‘information au sein des sociétés cotées, la circulaire de Bank Al-Maghrib sur le contrôle interne des établissements de crédit et organismes assimilés et ses directives sur la gouvernance et la fonction Conformité. Par ailleurs, la Commission nationale de la gouvernance d'entreprise, créée en 2007, a élaboré le Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance de l'entreprise en 2008. Celui-ci comporte trois annexes distinctes consacrées aux PME, aux entreprises familiales et aux établissements de crédit, une quatrième annexe devrait être exclusivement consacrée aux établissements publics.
Vous avez travaillé sur la Conformité aux règles et sur les pratiques déontologiques dans de grandes institutions et actuellement à la CDG. Qu'en est-il au niveau de la loi et au niveau de la pratique ?
La Caisse de dépôt et de gestion (CDG), en tant qu'établissement public, institutionnel et investisseur national et organisme assimilé assujetti à la loi bancaire, est tenue de veiller au respect des obligations légales, éthiques et professionnelles et au maintien de la confiance des épargnants, investisseurs et autorités nationales.
Face à l'ensemble de ces enjeux, et soucieuse de réaliser ses missions dans les meilleures conditions de sécurité, de bonnes pratiques et de bonne gouvernance, la CDG a entrepris une démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et veille à la mise en conformité de ses actions, processus, procédures et rapports vis-à-vis des acteurs internes et externes au Groupe. Dans ce cadre, le Groupe CDG a engagé un projet visant la mise en place de la filière Conformité. Ce projet a donné lieu à plusieurs chantiers en cours de mise en œuvre au sein du Groupe et notamment celui portant sur l'élaboration du code de déontologie du Groupe. La déontologie repose sur un ensemble de règles de bonne conduite et de valeurs. Elle s'appuie également sur les comportements associés au respect des lois et réglementations en vigueur et, en tout état de cause, de la morale professionnelle. L'élaboration d'un code de déontologie et son adoption par l'ensemble des collaborateurs d'une entreprise constitue ainsi une étape importante d'appropriation et d'affirmation des valeurs d'éthique et de déontologie devant être respectées. Ce code vise en particulier à assurer les fondements d'une bonne gouvernance et à préserver la réputation de notre institution. En effet, le code fixe des règles de conduite permettant d'assurer le respect des principes notamment d'équité, de transparence, d'intégrité, de responsabilité, de confidentialité et d'éviter des situations de conflits d'intérêts, de délits d'initiés… Parallèlement aux actions de la fonction Conformité au sein du Groupe, la CDG veille en permanence à s'inscrire dans les meilleures pratiques de la place en matière de bonne gouvernance et de contrôle interne.
Comment se décline la bonne gouvernance au sein de cette institution publique et qui est en charge de quoi?
Cette veille permanente repose sur un mode de gouvernance Groupe articulé autour d'instances et d'acteurs interagissant pour mettre en œuvre les dispositifs de contrôles internes nécessaires à la sécurité et à la conformité des pratiques et métiers exercés au sein du Groupe. Ces instances, comme les Comités d'audit, la Caisse générale, l'Inspection générale et l'audit, les fonctions de Contrôle permanent, veillent tout particulièrement au respect des exigences légales et réglementaires encadrant la conformité des actions de la CDG et vis-à-vis des instances de régulation et de contrôle comme Bank Al-Maghrib, le CDVM, la Cour des comptes, le ministère des Finances…
Ce dispositif légal interpelle particulièrement le Groupe CDG dans le cadre des activités portées par ses filiales. Vous avez évoqué la question de la déclaration du patrimoine, mais le champ déontologique est plus vaste ?
Certaines lois beaucoup plus spécifiques encadrent certaines pratiques en matière de déontologie. Je pense, en ce qui nous concerne, en tant qu'établissement public et Groupe portant plus de 100 filiales aux activités diverses et commerciales, à la loi 54-06 promulguée en octobre 2008 imposant la déclaration obligatoire de patrimoine à certaines catégories de fonctionnaires ou d'agents publics et qui a pour principal objet la sauvegarde des deniers publics, la lutte contre la corruption et les abus de confiance et à la loi 13-10, complétant en 2011 la loi 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, qui a élargi la définition du blanchiment de capitaux aux produits issus notamment de l'abus de confiance, l'escroquerie, les infractions portant atteinte à la propriété industrielle, aux droits d'auteur, et aux droits voisins, les infractions contre l'environnement, la contrebande, l'atteinte aux systèmes de traitement automatisé des données.
Cette loi a d'ailleurs élargi le champs d'assujetissement des personnes contribuant à la prévention du blanchiment de capitaux à Bank Al-Maghrib, les organismes assimilés aux établissements de crédit, les sociétés de bourse, les sociétés gestionnaires d'actifs financiers, les bureaux de change, les contrôleurs des comptes, les comptables externes et les conseillers fiscaux, les agents et intermédiaires immobiliers, lorsqu'ils effectuent des transactions pour leurs clients concernant l'achat ou la vente de biens immobiliers.
Nous veillons en permanence et par des actions concrètes au respect de ces lois. Par exemple, des mesures de contrôle interne sont élaborées et déployées pour assurer et prêter une attention particulière aux relations d'affaires et aux opérations effectuées par ou au bénéfice de personnes originaires de pays présentant un risque élevé de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, pour appliquer les mesures de vigilance renforcées à l'égard des clients, des relations d'affaires ou des opérations qui présentent un risque élevé, pour activer un processus d'alerte et de déclaration de soupçon concernant les transactions et clients présentant un risque élevé en matière de blanchiment…
D'autre part, des actions de formation et de sensibilisation ciblées sont déployées afin de s'assurer du respect des lois en vigueur par l'ensemble des collaborateurs du Groupe concernés : la loi relative à la déclaration obligatoire de patrimoine, la loi anti-blanchiment, la loi sur la protection des données personnelles, la loi sur la protection du consommateur.
Nejwa Karimi : La fonction Conformité a pour mission d'assurer l'identification, le suivi, la mesure et le contrôle du risque de non-conformité, défini comme «le risque d'exposition d'un établissement à un risque de réputation, de pertes financières ou de sanctions en raison de l'inobservation des dispositions légales et réglementaires, des normes et pratiques applicables à ses activités ou des codes de conduite».
Parmi les «best practices» de la bonne gouvernance figure en bonne place l'application du code de déontologie. Qu'en est-il de son référentiel et est-il appliqué dans les entreprises au Maroc ?
Compte tenu du rôle qu'elles jouent dans l'accompagnement et le déploiement des politiques publiques, le financement de l'économie et dans la collecte de l'épargne, les institutions publiques et privées, les institutions financières, en particulier les établissements de crédit, les organismes assimilés, les assurances, les sociétés qui exercent des activités de marché et les sociétés faisant appel à l'épargne publique sont, plus encore, tenus à une déontologie rigoureuse. Leur réputation et la confiance du public en sont tributaires.
Au vu des évolutions et des grandes affaires qui ont marqué la sphère financière ces dernières années, la déontologie a pris une importance accrue. Qui fait quoi dans ce domaine ?
La mondialisation et la croissance des marchés, la recrudescence des scandales boursiers, les cas avérés de situations de blanchiment d'argent et de détournements de fonds impliquent la nécessité de formaliser les règles de déontologie et le renforcement de ces règles par une vigilance permanente des autorités internationales et nationales de contrôle et de régulation, les organes de gouvernance et de contrôle des entreprises et, a fortiori, l'implication de tout un chacun dans l'exercice de ses missions, ses attributions et ses responsabilités. À juste titre, nous assistons depuis cette dernière décennie à une série de lois et réglementations destinées à renforcer les modèles de gouvernance et de contrôle des pratiques et normes de gestion des entreprises intervenant dans les circuits économiques nationaux et internationaux et on peut en citer quelques-unes : les principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE, approuvés en 1999 par les ministres des pays de l'OCDE et qui se sont depuis imposés comme une référence à l'échelon international pour les responsables de l'action gouvernementale, les investisseurs, les sociétés et autres parties prenantes ; les conventions internationales dont la convention anti-corruption de l'OCDE ; les principes et normes de déontologie établis par des ONG internationales comme Transparency International ; des lois nationales comme la loi Sarbanes-Oxley, loi américaine, datant de 2002 en réponse aux scandales financiers à répétition. Cette dernière impose des exigences en matière de Corporate Governance et étend les responsabilités civiles et pénales des organes de gouvernance des sociétés cotées aux États-Unis. Par ailleurs, certaines dispositions de cette loi obligent les entreprises à déclarer dans leur rapport annuel et sur leurs sites web le fait qu'elles ont rédigé et diffusé parmi les dirigeants un code d'éthique contenant des règles à même de promouvoir leur conduite honnête et éthique, de même qu'elles obligent les entreprises qui ne se sont pas dotées d'un code d‘éthique de le mentionner dans le rapport annuel en indiquant les raisons, les textes de régulation des marchés financiers qui fixent notamment des exigences en matière d'éthique, auxquelles doivent répondre les acteurs des marchés financiers. Enfin, on peut citer aussi le Comité de Bâle qui édicte et met à jour régulièrement le référentiel des normes prudentielles bancaires. D'ailleurs, le document publié en octobre 2010 sur les principes de gouvernance bancaire explicite certains aspects de la déontologie.
Comment cela se passe-t-il sur le plan national ?
Sur le plan national, la déontologie est encadrée explicitement et implicitement à travers notamment : le code du travail, le code pénal, le code de commerce, la loi sur la société anonyme, la loi bancaire, les circulaires du CDVM relatives à la communication financière et aux règles déontologiques devant encadrer l‘information au sein des sociétés cotées, la circulaire de Bank Al-Maghrib sur le contrôle interne des établissements de crédit et organismes assimilés et ses directives sur la gouvernance et la fonction Conformité. Par ailleurs, la Commission nationale de la gouvernance d'entreprise, créée en 2007, a élaboré le Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance de l'entreprise en 2008. Celui-ci comporte trois annexes distinctes consacrées aux PME, aux entreprises familiales et aux établissements de crédit, une quatrième annexe devrait être exclusivement consacrée aux établissements publics.
Vous avez travaillé sur la Conformité aux règles et sur les pratiques déontologiques dans de grandes institutions et actuellement à la CDG. Qu'en est-il au niveau de la loi et au niveau de la pratique ?
La Caisse de dépôt et de gestion (CDG), en tant qu'établissement public, institutionnel et investisseur national et organisme assimilé assujetti à la loi bancaire, est tenue de veiller au respect des obligations légales, éthiques et professionnelles et au maintien de la confiance des épargnants, investisseurs et autorités nationales.
Face à l'ensemble de ces enjeux, et soucieuse de réaliser ses missions dans les meilleures conditions de sécurité, de bonnes pratiques et de bonne gouvernance, la CDG a entrepris une démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et veille à la mise en conformité de ses actions, processus, procédures et rapports vis-à-vis des acteurs internes et externes au Groupe. Dans ce cadre, le Groupe CDG a engagé un projet visant la mise en place de la filière Conformité. Ce projet a donné lieu à plusieurs chantiers en cours de mise en œuvre au sein du Groupe et notamment celui portant sur l'élaboration du code de déontologie du Groupe. La déontologie repose sur un ensemble de règles de bonne conduite et de valeurs. Elle s'appuie également sur les comportements associés au respect des lois et réglementations en vigueur et, en tout état de cause, de la morale professionnelle. L'élaboration d'un code de déontologie et son adoption par l'ensemble des collaborateurs d'une entreprise constitue ainsi une étape importante d'appropriation et d'affirmation des valeurs d'éthique et de déontologie devant être respectées. Ce code vise en particulier à assurer les fondements d'une bonne gouvernance et à préserver la réputation de notre institution. En effet, le code fixe des règles de conduite permettant d'assurer le respect des principes notamment d'équité, de transparence, d'intégrité, de responsabilité, de confidentialité et d'éviter des situations de conflits d'intérêts, de délits d'initiés… Parallèlement aux actions de la fonction Conformité au sein du Groupe, la CDG veille en permanence à s'inscrire dans les meilleures pratiques de la place en matière de bonne gouvernance et de contrôle interne.
Comment se décline la bonne gouvernance au sein de cette institution publique et qui est en charge de quoi?
Cette veille permanente repose sur un mode de gouvernance Groupe articulé autour d'instances et d'acteurs interagissant pour mettre en œuvre les dispositifs de contrôles internes nécessaires à la sécurité et à la conformité des pratiques et métiers exercés au sein du Groupe. Ces instances, comme les Comités d'audit, la Caisse générale, l'Inspection générale et l'audit, les fonctions de Contrôle permanent, veillent tout particulièrement au respect des exigences légales et réglementaires encadrant la conformité des actions de la CDG et vis-à-vis des instances de régulation et de contrôle comme Bank Al-Maghrib, le CDVM, la Cour des comptes, le ministère des Finances…
Ce dispositif légal interpelle particulièrement le Groupe CDG dans le cadre des activités portées par ses filiales. Vous avez évoqué la question de la déclaration du patrimoine, mais le champ déontologique est plus vaste ?
Certaines lois beaucoup plus spécifiques encadrent certaines pratiques en matière de déontologie. Je pense, en ce qui nous concerne, en tant qu'établissement public et Groupe portant plus de 100 filiales aux activités diverses et commerciales, à la loi 54-06 promulguée en octobre 2008 imposant la déclaration obligatoire de patrimoine à certaines catégories de fonctionnaires ou d'agents publics et qui a pour principal objet la sauvegarde des deniers publics, la lutte contre la corruption et les abus de confiance et à la loi 13-10, complétant en 2011 la loi 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, qui a élargi la définition du blanchiment de capitaux aux produits issus notamment de l'abus de confiance, l'escroquerie, les infractions portant atteinte à la propriété industrielle, aux droits d'auteur, et aux droits voisins, les infractions contre l'environnement, la contrebande, l'atteinte aux systèmes de traitement automatisé des données.
Cette loi a d'ailleurs élargi le champs d'assujetissement des personnes contribuant à la prévention du blanchiment de capitaux à Bank Al-Maghrib, les organismes assimilés aux établissements de crédit, les sociétés de bourse, les sociétés gestionnaires d'actifs financiers, les bureaux de change, les contrôleurs des comptes, les comptables externes et les conseillers fiscaux, les agents et intermédiaires immobiliers, lorsqu'ils effectuent des transactions pour leurs clients concernant l'achat ou la vente de biens immobiliers.
Nous veillons en permanence et par des actions concrètes au respect de ces lois. Par exemple, des mesures de contrôle interne sont élaborées et déployées pour assurer et prêter une attention particulière aux relations d'affaires et aux opérations effectuées par ou au bénéfice de personnes originaires de pays présentant un risque élevé de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, pour appliquer les mesures de vigilance renforcées à l'égard des clients, des relations d'affaires ou des opérations qui présentent un risque élevé, pour activer un processus d'alerte et de déclaration de soupçon concernant les transactions et clients présentant un risque élevé en matière de blanchiment…
D'autre part, des actions de formation et de sensibilisation ciblées sont déployées afin de s'assurer du respect des lois en vigueur par l'ensemble des collaborateurs du Groupe concernés : la loi relative à la déclaration obligatoire de patrimoine, la loi anti-blanchiment, la loi sur la protection des données personnelles, la loi sur la protection du consommateur.
